Egy titokzatos meteor tart a Föld felé, végső pusztulással fenyegetve a bolygót. A közelgő katasztrófa árnyékában a Tennyson család megkeresi a barátját, Philt hogy segítsen nekik extra erőt kiszabadítani az Omnitrixből egy speciális kulcs segítségével. Ben arra használja az újonnan felfedezett erőt, hogy kilövi magát az űrbe, hogy ott hárítsa el a veszélyt. Ám kiderül, hogy a meteor valójában nem meteor, hanem egy támadó jármű, amin a pusztító erejű Vilgax készül visszatérni a Földre.