Matilda (Sophie Lane) nagypapája, Amadeus (Nick Nolte) Alzheimer-kórban szenved. A szülők, Nick (Matt Dillon) és Sarah (Emily Mortimer) úgy gondolják, hogy a nagypapának otthonban a helye, mivel nem tudnak róla gondoskodni. Matilda nem szeretné elveszíteni a nagypapáját, ezért úgy dönt, hogy elrabolja, és valóra váltja az utolsó nagy álmát. A furcsa páros elszökik Velencébe, ahol Amadeus egykor megismerte a nagy szerelmét.