Huncutka (Alisan Porter), az árva kislány és Bill Dancer (James Belushi) munka és hajlék nélkül járják az utcákat. Egy vacsoraszerzés ürügyén megismerkednek Greyjel, a gazdag ügyvédnővel (Kelly Lynch), akit rabul ejt a bájos fürtöske és torzonborz testőre. Ám Grey féltékeny barátja azonnal tárcsázza a gyámhatóság számát, s úgy tűnik, sikerül Billt börtönbe, Huncutkát pedig az árvaházba juttatnia. Nem számol azonban a Huncutkáékhoz ragaszkodó barátnőjével…