Tíz év telt el az előző részben elbeszélt események óta. A titokzatos Dooku gróf (Christopher Lee) vezetésével naprendszerek lépnek ki a Galaktikus Köztársaságból, míg a maroknyi jedi lovag kevés ahhoz, hogy fenntartsa a békét és a rendet. Padmé Amidala (Natalie Portman) ellenzi a hadsereg felállítását, ezért megpróbálják félreállítani. A tanács testőrt rendel mellé: Obi-Wan Kenobi …